ベトナム企業のM&Aにおける法務DDは、対象会社のIRC・ERC・事業ライセンスの有効性確認、外資規制への適合性、過去の出資・増資・持分譲渡の適法性、土地使用権(LURC)の取得経緯と有効性、労働契約・社会保険の遵守状況、訴訟・紛争の有無等、広範な項目をカバーします。ベトナム企業特有の論点として、設立時の払込資本の未払、簿外取引の存否、二重帳簿リスク、社員総会・株主総会議事録の適正性、社会保険や組合費の未払等にも注意が必要です。

ベトナム企業の買収ストラクチャーには、出資持分譲渡（既存社員・株主から取得）、新株引受による増資参加、資産譲渡等の様々な方法があります。業種によって異なる外資規制に服する場合があり、また、外国投資家による株式・持分取得は、場合によってM&A承認手続きが必要となり、事前確認が不可欠です。
また、買収対価の払込・送金にあたっては、対象会社が外資企業（FDI企業）に該当するか否かに応じて、利用すべきベトナム国内銀行口座が異なります。対象会社が外国投資家の出資比率51%以上等によりFDI企業として直接投資資本口座（DICA：Direct Investment Capital Account）を保有する場合、買収対価はDICAを経由して送金する必要があります。一方、対象会社がFDI企業に該当しない場合や、外国投資家が少数持分のみを取得する間接投資のケースでは、外国投資家自身がベトナムの銀行で間接投資資本口座（IICA：Indirect Investment Capital Account）を開設し、当該口座を通じて対価を送金することになります。買収ストラクチャー検討の初期段階で、対象会社のFDI該当性、出資比率の推移、口座開設・名義変更の要否、送金通貨（VND建て／外貨建て）を整理しておくことが、クロージング遅延を防ぐ上で重要です。

M&AプロセスではNDA、LOI/MOU、SPA（株式譲渡契約・持分譲渡契約）、SHA（株主間契約）、エスクロー契約等、段階に応じた多様な契約書が必要です。ベトナム法の強行規定を踏まえた契約設計が求められ、表明保証・補償・クロージング前提条件等の交渉も重要です。

ベトナムでの合弁事業は、出資比率設計、取締役会・社員総会の運営、デッドロック解消メカニズム、追加出資義務、優先買取権・タグアロング・ドラッグアロング、競業避止義務、配当ポリシー等、合弁契約・定款で詳細に規定する必要があります。ベトナム企業法上、社員総会・株主総会の決議割合や定足数が日本と異なるため、契約条項と定款のベトナム法への整合性確保が重要です。

資本参加を伴わない業務提携として、ライセンス契約、販売代理店契約、フランチャイズ契約、技術移転契約、OEM契約等が考えられます。ベトナムでは技術移転契約は科学技術省への登録が義務付けられる場合があり、フランチャイズ契約も商工省への登録が必要です。販売代理店契約では、独占権の付与、地域制限、競業避止など、当事者間の利害が対立しやすい論点を慎重に設計する必要があります。