コラム

2025.07.06

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ベトナムBO申告義務ガイド2025：改正企業法で25％超実質的支配者の届出が必須に
2025 年 7 月 1 日に施行された改正企業法（76/2025/QH15）と政令168/2025/ND‑CPにより、ベトナム企業は最終的な実質的支配者（受益所有者、Beneficial Owner：BO）を特定・報告・管理する義務を負うことになりました。FATF（金融活動作業部会）の勧告24へ対応し、マネーロンダリングや汚職防止を目的としています。改正された企業法のスタートに合わせ、2025年7月1日に施行されています。 BOは 「最終的に25 %超を所有・支配する自然人」または「経営上の重要事項を単独決定できる自然人」 と定義されました（政令168・17条）。上場会社が株主の場合は当該上場会社自体を記載すれば足り、個人レベルまでの遡及は技術的に求められません。 新ルール（2025/7/1〜） 旧ルール（〜2025/6/30） 所有基準：直接・間接25 %超の持分または議決権を持つ自然人 明確な所有比率基準なし（AML法での概念的把握にとどまる） 支配基準：取締役選任・定款改正・事業再編を単独決定できる自然人 規定なし 例外：国家100 %出資企業の国家代表者／上場会社株主 例外規定なし ポイント 「持分→個人」までチェーンを遡る必要があるのは非上場・多層構造の場合。 法人格のない個人事業者（hộ kinh doanh）は対象外 下記のように今回、過去になかった新たな義務として各法人に届け出義務が課せられています。 従前（59/2020/QH14＋政令01/2021） 改正後（76/2025/QH15＋政令168/2025） BO概念 法文上の明記なし。AML法・銀行 KYC 実務で補完 企業法本体4条35項で初定義。政令168が詳細基準を規定 提出タイミング 義務なし 新設企業：設立時 / 既存企業：最初の登記変更時 更新義務 義務なし 変更後10日以内に届出（政令168・18条） 保存期間 規定なし 解散・破産後5年間保管（企業法216条1項h） 行政アクセス 個別照会 NBRIS経由で公安・税務が無償即時照会可（政令168・52条） 日系企業でも対応が必要となるため、下記のようなステップで対応を管理されることを推奨します。 ステップ 内容 実務ヒント ① 収集 BOの氏名・生年月日・国籍・住所・保有割合・本人確認書類 親会社・SPCにKYCフォームを配布し自己申告を義務化 ② 保管 社内・NBRIS双方で電子保存。解散後5年保持 既存DMSにタグを付して検索性を確保 ③ 申告 設立時 or 登記変更時にBOリストを提出 Circular 68/2025/TT‑BTCの新様式を使用 ④ 更新 BO変更から10日以内にオンライン届出 役員・IR宛の自動リマインドを設定 ⑤ 罰則 虚偽申告等は行政罰＋刑事責任の可能性（企業法16条） D&O保険の対象範囲を再確認   FATFは2023〜24年にかけて勧告24・25を改訂し、各国に公共機関によるBO登録簿の設置と25 %基準の導入を求めました。ベトナムが 2026 年の第 5 次相互審査を控える中、今回の改正は不可欠な「宿題」です。   ベトナムへの投資など様々な面で企業活動への影響が予測されます。詳細は下記画像もご覧ください。 影響領域 想定される課題 推奨アクション 内部統制 多層出資のトレーシング負荷 グループ横断持株図データベースを整備 取引スピード 増資・M&A時の当局審査が長期化 SPA・SHAにBO情報条項を事前挿入 資金調達 ファンド経由投資で開示拒否リスク LP／GPとのサイドレターで情報提供を義務付け レピュテーション 虚偽申告が公表される可能性 四半期ごとのモニタリングレポートを取締役会に提出   グループ持株図を可視化し、25 %超保有者を抽出 KYC/自己申告フォームで親会社・ファンドに開示を要求 Circular 68様式で社内ITシステムをテンプレート化 Nominee構造の再評価──虚偽申告リスクを回避 外部専門家の活用：複雑案件については専門家へのご相談も検討ください。 改正法は「規模を問わずすべての法人」を対象に、最終的な自然人レベルまでの所有・支配構造を透明化することを求めています。“いずれ登記変更時に出せばよい”と油断せず、今のうちに所有構造を棚卸しし、申告体制を整えることが最小コストでのコンプライアンスへの近道です。 専門家としては、まずリスクベースで優先順位付けし、シンプルな社内ルールを早期に確立することを強く推奨いたします。 今後実務が開始され、新たな情報も増えていくと思いますので、情報は随時アップデートしてください。 関連コラム： ベトナム企業法2025年改正｜公務員出資禁止・BO開示など主要7ポイント（2025年7月1日施行）

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2025.07.02

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【ベトナム】On the Spot取引に関する条文変遷の動向
On the Spot取引（みなし輸出入通関）については近年大きな動きがありました。2025年7月2日現在のベトナム政府の動きについて分かりやすくまとめました。 現行政令においては、以下の(a)~(c)の物品に関する取引がOn the Spot取引として認められています（08/2015/ND-CP第35条1項）。 (a) 海外組織・個人がベトナムにて加工を依頼し、その海外組織・個人がベトナムでの組織・個人に販売する物品 (b) ベトナム国内企業と輸出加工企業・非関税地帯での企業の間で売買される物品 (c) ベトナム企業とベトナムに進出しない外国組織・個人（外国商人）間で売買される物品で、その外国商人がベトナムで他の企業で納品を請求する物品 On the Spot取引について、全部削除案や一部削除案、(c)の修正案が出るなど政府の動きは変遷しています。今回はOn the Spot取引にまつわる条文の変遷について分かりやすくまとめてみました。 2023.5　総局通達（ 2587/TCHQ-GSQL ）で「On the Spot取引そのものを削除」という叩き台を提示。 2024.9　財務省が正式にOn the Spot取引全削除案をパブリックコメント 2025.3　首相とEuroChamの懇談会で、欧州企業が削除反対・移行期間をと要望→On the Spot取引を存続する方向に軌道修正 2025.4　On the Spot取引を残す方向で関税法の改正案発表 2025.5.8　政令改正の第3次ドラフト公表（35条の(b)を削除、(c)のうち「ベトナムに進出しない」要件を削除） 2025.5.22　財務省が再び政令からOn the Spot取引の丸ごと削除案を掲載（1年猶予あり） 2025.5.26　パブリックコメントの批判を受け改正政令のドラフトを更新し、On the Spot取引復活（(b)は削除されたままだが、他の政令・通達等へ移動するためである可能性がある）。 2025.6.25　国会が関税法改正を可決。On the Spot取引自体の存続は確定（新設47条aにOTSの定義が盛り込まれているため。なお、具体的な対象範囲は今後の政令等で定めることに）。 2025.7.1～　改正関税法施行。新関税法と整合した新政令・通達を順次公開予定。 7月1日から改正関税法が施行され、On the Spot取引自体の存続は確定しましたが、具体的な適用範囲については今後の政令・通達に委ねられました。 関連Q&A： ベトナムに進出している外国企業が、外国の親会社名義でOn The Spot取引（みなし輸出入通関）をすることの制限について（2023年の財務省改正案を含む。）

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2025.07.02

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【ベトナム】現金決済上限「2,000万VND → 500万VND」への引下げ（2025年7月1日施行）
ベトナムでは、2025年7月1日〜、現金決済の上限を2000万VND→500万VNDに引き下げる政令（118/2025/ND-CP）が決定されました。 これが施行される場合、500万VNDを超える現金支払が認められなくなり、現金取引や接待交際費の立替も難しくなる見込みですので、重要な影響がありそうです。 （2025年6月13日に政令案について作成した記事を、7月1日の公布を受けてアップデートしました。） 正式な政令においても、500万VND以上の非現金決済を認めないこととなりましたので、下記事項についてご注意ください。施行はVAT新法と同様に、2025年7月1日開始です。   根拠 ポイント 発効日 VAT法2024（法48/2024/QH15）第14条2項b号 入力VATを控除する条件として「非現金決済証憑の保有」を義務化。金額上限を明記せず、政令で詳細を定めると規定 2025/7/1 VAT法政令118号（本政令） 従来20 百万→5 百万VND以上（VAT込み） の請求書は非現金決済が必須。小額（< 5 百万）取引は例外 2025/7/1（予定） 旧ルール（VAT法2008改正・Circular 219/2013） “< 20 百万VND/回” までは現金払いでも入力VAT控除・CIT損金算入可 現行（～2025/6/30） 接点と注意点 企業所得税（CIT）の損金要件 は、これまでもVATルールに連動（Circular 78/2014等）。正式なCIT改正通達は未公布ですが、同じ5 百万基準に統一される可能性が高いとみられます。   非現金決済が必須となる金額 商品・サービス購入額 税込5 百万VND以上／回（複数回の同日購入合算含む） 包括される費用：会議費、接待交際費、旅費、設備仕入れ等あらゆる経費 認められる非現金手段 銀行振込（インターネット・モバイルバンキング含む） 会社クレジット／デビットカード決済 小切手、委任（lệnh chi） 正規電子マネー・eウォレット 例外（政令26条2項） a) 仕入れと売上の相殺払いの場合は、契約で相殺方法が明記され、双方が相殺内容を確認した対照表（または三者合意書）が必要。 b) 金銭の借入・貸借による相殺の場合は、事前に作成された貸借契約書と貸付側口座から借入側口座への振込証憑が必要。売買代金と貸付金の相殺、販売者からの支援金との相殺も同様。 c) 第三者への委任払いの場合は、委任契約が文書で締結され、第三者が合法的な個人または法人であること。 d) 株式や社債で支払う場合は、事前に作成された書面の売買契約が必要。 đ) 上記a～dによる支払後に残額が500万ドン以上となる場合、その残額については非現金決済証憑がなければ控除不可。 e) 強制執行により国庫口座へ振込む場合は、その振込額に対応する仕入れVATを控除できる。 g) 500万ドン以上の割賦・分割払い購入では、契約書・インボイス・非現金決済証憑を基に控除できる。支払期日前で証憑が未取得でも一時控除は可能。期日到来時に証憑がなければ当該分を減算修正する。 h) 1回の輸入または購入が税込500万ドン未満、または海外からの無償サンプル・贈与品の場合は非現金決済証憑を要しない。 i) 従業員が社内規程に基づいて非現金で立替払いし、会社が非現金で精算する場合は控除可。 項目 現状（～2025/6） 2025/7以降のリスク 入力VAT控除 20 百万超のみ非現金必須 5 百万超は非現金必須。現金払いは控除不可 CIT損金算入 20 百万超は非現金必須 改正通達で5 百万超へ連動する見込み 接待交際費 例：8 百万VNDの会食→現金可 同額はカード/振込必須。現金精算は税務否認リスク 社内精算フロー 現金払いが主流 申請額5 百万超＝カード決済を新ルールに 2025/Q2：社内支払規程改定案を法務・経理でレビュー 銀行／カード発行：利用枠・担当者を確定し発行申込 会計システム：現金／非現金フラグを5 百万基準に自動判定 従業員研修：新ルールとカード精算手順を周知 正式政令公布後：最終条文を反映し、CIT通達動向をモニタリング 2025年7月から非現金決済要件が20 百万→5 百万VNDに大幅強化されました。接待交際費をはじめ、5 百万VND超の支払いは会社カードや振込へ切り替えない限り、入力VAT控除・損金算入が認められなくなる可能性があります。早期の内部規程整備とキャッシュレス決済インフラの導入で、税務・監査リスクを回避しましょう。   個人での立替がカードや送金であれば問題ないのでしょうか？その場合、会社と個人の間の精算も送金対応であれば、現金決済を挟んでいないため問題ないようにみえます。しかし、この点CITの損金算入に関するCircular 96/2015/TT-BTCの規定が問題になります。 500 万 VND超でも「出張経費」に限り、個人カード→会社銀行精算を “非現金決済” とみなして控除・損金に出来る余地が残ります。 ただし接待・会食など日常交際費については例外扱いされておらず、原則使えません。 したがって、これに代わる新たな規定が出ない限り、個人カード立替等での決済もCITの損金不算入になる可能性は大きく、推奨はできません。上記の会社カードでの精算や会社からの送金対応をできるだけ行うべきと考えています。 区分 要件／根拠 実務ポイント CIT側（現行） Circular 96/2015/TT-BTC Art.4出張旅費・航空券等を個人カードで決済しても、①正規インボイス②出張命令書③社内規程で個人カード使用を許可――の３条件を満たせば「非現金決済」として損金算入可 ・対象は出張関連費用に限定。交際費は射程外 VAT側（新法） 本政令26条2項iにおいて「従業員が社内規程に基づいて非現金で立替払いし、会社が非現金で精算する場合は控除可。」控除可と明記 ・委任状＋二重振込明細＋会社名義eインボイスの4点証憑が必須 非適用領域 接待交際費・備品購入等、業務上不可避の出張に当たらない支出 ・税務当局は「委任払い＝出張など限られたケース」を想定しており、交際費で使うとVAT控除もCIT損金も否認リスク高   第26条　非現金決済の証憑 事業者は、税込額が500万ドン以上の財貨・サービス（輸入品を含む）を購入する場合、非現金決済を証明する書類を備えなければならない。 1.非現金決済証憑とは、政府政令52/2024/NĐ-CP（2024年5月15日公布）に定める決済方法を証明する書類であり、購入者が現金を売り手口座へ直接入金した証憑は含まれない。 2.付加価値税法第14条第2項b号に定める特例は以下のとおり。 a) 仕入れと売上の相殺払いの場合は、契約で相殺方法が明記され、双方が相殺内容を確認した対照表（または三者合意書）が必要。 b) 金銭の借入・貸借による相殺の場合は、事前に作成された貸借契約書と貸付側口座から借入側口座への振込証憑が必要。売買代金と貸付金の相殺、販売者からの支援金との相殺も同様。 c) 第三者への委任払いの場合は、委任契約が文書で締結され、第三者が合法的な個人または法人であること。 d) 株式や社債で支払う場合は、事前に作成された書面の売買契約が必要。 đ) 上記a～dによる支払後に残額が500万ドン以上となる場合、その残額については非現金決済証憑がなければ控除不可。 e) 強制執行により国庫口座へ振込む場合は、その振込額に対応する仕入れVATを控除できる。 g) 500万ドン以上の割賦・分割払い購入では、契約書・インボイス・非現金決済証憑を基に控除できる。支払期日前で証憑が未取得でも一時控除は可能。期日到来時に証憑がなければ当該分を減算修正する。 h) 1回の輸入または購入が税込500万ドン未満、または海外からの無償サンプル・贈与品の場合は非現金決済証憑を要しない。 i) 従業員が社内規程に基づいて非現金で立替払いし、会社が非現金で精算する場合は控除可。 3.同一日に同一納税者から500万ドン未満の取引を複数回行い、合計が500万ドン以上になる場合は、非現金決済証憑がなければ控除できない。

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2025.07.01

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【7月1日施行】ベトナム改正社会保険法の主要ポイント解説
2025年7月1日に全面施行された改正社会保険法（41/2024/QH15）は、加入対象の拡大、年金受給条件の緩和、脱退一時金制度の厳格化に加え、社会保険料の算定基礎を抜本的に見直した点が大きな特徴です。本稿では条文番号を明示しながら主要改正点を解説し、最後にわかりやすく表にまとめました。   1か月以上の有期労働契約労働者も、名目を問わず労働者とみなされた場合には社会保険強制加入の対象となりました（第2条1項a）。また、パートタイム労働者でも、月給が最低拠出基準以上なら強制加入（第2条1項l）になりました。 また、外国人労働者は労働許可証の有無を問わず、12か月以上の契約があれば原則として加入義務があることが規定されました（同2項）。社内異動者は例外になります（同2項(a)）が、例外は限定的な扱いとなったため、採用時点での確認が欠かせません。   退職年金の最低加入期間が20年から15年に短縮されました（第64条1項）。中途入社の中高年社員や転職回数の多い労働者も年金受給要件を満たしやすくなります。   第31条は、社会保険料算定の基礎となる賃金を明確化しました。 使用者決定賃金制の対象者については、役職給、基本給与に加え給与期に支払われる各種手当も含めた額が算定の基礎となりました（同条1項b）。従来除外されがちだった携帯手当や住宅手当も原則算入対象となり、実務上の負担が増える可能性があります。 実務的は、給与テーブルと支給項目を見直し、各手当が算定基礎に含まれるかを精査する必要があります。   制度離脱目的の一時金請求は原則禁止となり、(1)定年到達かつ加入15年未満、(2)海外永住、(3)末期疾患、(4)労働能力喪失81％以上、などの限定事由のみ一時金の支給が認められます（第70条1項a〜e）。一時金の給付要件が変わったことについて、社内説明が不可欠です。   保険料を遅延・未納した場合、日率0.03％の延滞利息が発生することに加え、行政処分がなされたり刑事責任が追及される可能性があることについて明記されました（第40条・第41条）。   自営業者等の任意加入でも出産手当給付が新設されます（第4条3項a,）。任意社会保険の納付期間を有する者、または強制社会保険の納付期間と任意社会保険の納付期間の双方を合わせ、出産前12か月のうち6か月以上納付している者は、出産手当を受給できるようになりました(第94条)。加入促進策として期待されます。   改正前は、月払いの社会保険料については対象月の末日までに納付ということになっていました（595/QĐ-BHXH第7条）が、改正後は、翌月末日までに支払えばよいことになりました（第34条4項）。   以下のような対応が求められます。 (1)対象者棚卸し：パート・役員・外国人を含め、加入区分を再分類。 (2)賃金規程・給与システム改訂：算定基礎範囲の変更に対応。 (3)一時金制度周知：退職者含め従業員への説明。 (4)内部統制強化：支払期日の確認と滞納防止フローを整備。 (5)支払い時期の変更に対応：支払い時期を変更する場合は納付プロセスを整備     分野 主な改正内容 関連条文 実務上の留意点 加入対象 パート、有期労働者、外国人など強制加入対象拡大 第2条1項／同2項 雇用形態ではなく実態で判定 年金要件 最低加入15年で受給可に（元は20年） 第64条 中高年採用者の退職設計を再検討 算定の基礎 給与総額主義 第31条 賃金項目精査 脱退一時金 原則禁止、限定事由のみ受給可 第70条 従業員への説明 任意加入者の保護強化 産休・労災給付追加 第4条3項、第94条 自営業者・退職者への加入促進 納付期限の変更 翌月末までに変更 第34条4項 納付プロセスの見直し 制裁の強化 0.03％/日延滞利息＋刑事罰・行政処分 第38条、40条、41条 未納リスクの検討

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2025.07.01

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【ベトナム】外国人・外資系企業におけるVNeID登録の最新情報
VNeID（Vietnam Electronic Identification）はベトナム公安省が開発した デジタル身分証明システム であり、スマートフォンアプリ「VNeID」を通じて個人や法人の電子身分証（e-ID）を発行・管理します。もともとはベトナム国民向けに提供され、電子政府サービスや日常の行政手続をデジタル化 する基盤として活用されてきました。2024年に公布された政令第69/2024/ND-CPにより、このVNeIDシステムを外国人個人および外国組織（企業等）にも拡大することが定められました。 2025年7月から一部の外国人の登録も必須となっていますが、制度開始時の混乱が見られるため、以下のとおり現在の状況を整理します。 最終更新：2025年7月7日 ベトナムに 有効な在留カード（TRC／PRC） を持ち、オンライン行政手続を行う外国人 外資企業・団体の法定代表者（又は正式委任を受けた代理人） 上記に該当しない短期滞在者等は任意。ただし今後電子手続が主流化するため登録推奨。 レベル1：基本情報のみ（現在アプリは外国人未対応、順次開放予定） レベル2：顔＋指紋登録済。電子申告・投資手続などフル機能利用可 アプリ最新Ver.では外国人入力欄が未解放となっており、アプリでの外国人登録は本コラム作成時点ではできません。 そのため、直接レベル2の登録を窓口で対応 → アプリに反映する流れが現実的という状況です。 窓口や申請に必要な書類は現状は以下です。 窓口：従来区分の出入国管理局（Immigration Office） ※7月7日時点では、ホーチミン市では整理券制度になっています。 ＜持参書類＞ パスポート原本 一時在留許可（テンポラリーレジデンスカード｜TRC）／永年滞在許可（PRC） 原本 申請書 TK01：窓口で記載・印刷等の対応。7月1日からの新住所の記載が必要。 本人が使用名義になっているベトナム登録携帯番号（変更されていないケースが多いので要注意） ※SMSで1414番宛にTTTB+スペース+パスポート番号を送るとSMS返答で名義が確認できます【説明してくださっている方のX投稿】。 その場で顔写真・指紋採取（手数料無料） 代表者がレベル2取得後、VNeIDアプリで法人IDを申請（ERC情報等入力）して法人IDを作成・紐づけすることが必要です。 現状ホーチミン市窓口の実例を確認する限り、③の登録後、SNS等でIDの連絡がきたのち、アプリ上で登録という流れになるようです。この点は混雑状況や実務状況で変更がある可能性はあります。 現行法に「全外国人必須」との明文はありません。 ただし ・外資企業の代表者 ・TRC／PRC所持でオンライン手続を行う個人 ・未成年・被後見人の代理申請を行う保護者等（すぐ必要なオンライン手続はなさそうですが。） は実務上レベル2取得が不可欠と考えられます。 将来は銀行口座開設や運転免許更新を含む多くのサービスが電子ID前提となるため、該当しない外国人についても登録が必要となるケースが考えられ、最新の状況を確認していくことが求められます。 ※今後、非居住者の納税対応や、非居住者が代表になっている法人の対応において、VNeID対応が可能なのかどうかも注目されます。