コラム

2026.10.03

CastGlobal

【ベトナム】2027年のテト休暇はどうなる？｜公的機関・民間の休暇日程と実務対応...
速報 2026年10月3日 / CastGlobal Law Vietnam ベトナム政府官房は、公文10065/VPCP-KGVX（2026年10月2日付）により、2027年のテト（旧正月）休暇を公的機関について2027年2月4日（木）〜2月10日（水）の7連休とすることを通知しました。2027年は旧暦元日が土曜日にあたるため、2026年（9連休）より短い日程です。本コラムでは、ベトナム現地の日系法律事務所の観点から、公的機関の確定日程、民間企業の休暇設定パターン、割増賃金・振替休日の考え方、金融・物流面の実務対応を整理します。 本稿のポイント 公的機関：2027年2月4日（木）〜2月10日（水）の7連休（旧暦12月28日〜正月5日）。法定5日＋振替休日2日の構成です。 2027年のテト元日は2月6日（土）。旧暦12月は29日までのため、2026年に続き「30テト」はありません。 民間企業：法定5日を「年末○日＋年始○日」で配分。土日休みの会社は、元日・2日目が週休日と重なるため振替休日2日が加わり、実質7連休となるのが基本形です。 当事務所の推奨は、公的機関・銀行と日程が揃う「年末2日＋年始3日」（2/4〜2/10）。従業員への通知は遅くとも2027年1月5日（火）頃まで（30日前）に。 ベトナムのテト（Tết Âm lịch）は太陰暦で定まり、労働法上5日間の有給の祝日とされています（労働法（法律番号45/2019/QH14、2021年1月1日施行）第112条1項b号）。2027年は丙午（Bính Ngọ）年から丁未（Đinh Mùi）年への年替わりで、太陽暦との対応は以下のとおりです。 太陽暦（2027年） 旧暦 備考 2月3日（水） 12月27日 公的機関は通常勤務（休暇前最終営業日） 2月4日（木） 12月28日 公的機関の休暇初日 2月5日（金） 12月29日 大晦日（Giao thừa）※「30テト」なし 2月6日（土） 1月1日 元日（Mùng 1）・週休日と重複 2月7日（日） 1月2日 週休日と重複 2月8日（月） 1月3日 2月9日（火） 1月4日 公的機関は振替休日 2月10日（水） 1月5日 公的機関は振替休日（休暇最終日） 2月11日（木） 1月6日 公的機関の仕事始め 内務省の上申書（10033/TTr-BNV（2026年9月11日付）および10137/TTr-BNV（2026年9月14日付））を受け、ファム・ティ・タイン・チャー（Phạm Thị Thanh Trà）副首相が同省の提案を承認し、政府官房が公文10065/VPCP-KGVX（2026年10月2日付）でこれを通知しました。 【確定情報】 通知文書：政府官房公文 10065/VPCP-KGVX（2026年10月2日付） 公的機関の休暇期間：2027年2月4日（木）〜2月10日（水）の7日間 該当する旧暦：丙午年12月28日〜丁未年正月5日 内訳：法定5日（年末2日＋年始3日）＋週休日（2/6土・2/7日）との重複による振替休日2日（2/9火・2/10水） なお、内務省は当初、「年末1日＋年始4日」としたうえで2月12日（金）の勤務日を2月27日（土）と入れ替え、2月5日〜14日の10連休とする案も併せて意見照会していましたが、最終的には休暇前の準備期間を確保しやすい7連休案が採用されました。教育機関や一部の行政サービスは、各省・市の個別決定で運用が異なる場合がありますので、所在地の人民委員会や所管官庁の告知もご確認ください。 労働法第112条3項により、テトの具体的な休日は毎年首相が決定し、民間企業は法定5日を旧暦の「年末○日＋年始○日」に配分して設定します。また、週休日が祝日・テトと重なった場合、労働者は次の勤務日に振替休日を取得します（同法第111条3項）。 報道によれば、内務省の9月11日付上申時点では、企業は「年末1日＋年始4日」または「年末2日＋年始3日」から選択できるとされています（8月の意見照会案では「年末3日＋年始2日」も含まれていました）。今回の副首相承認を受けて、内務省から企業・労働者向けの正式な通知が出される予定ですので、最終的な選択肢は同通知で確認してください。 パターン 法定5日 振替休日 連続休暇／仕事始め 年末2日＋年始3日【推奨】 2/4（木）〜2/8（月） 2/9（火）・2/10（水） 2/4〜2/10の7連休／2/11（木）〜。公的機関と同一 年末1日＋年始4日 2/5（金）〜2/9（火） 2/10（水）・2/11（木） 2/5〜2/11の7連休／2/12（金）の1日だけ出勤して週末へ 年末3日＋年始2日（選択肢に残る場合） 2/3（水）〜2/7（日） 2/8（月）・2/9（火） 2/3〜2/9の7連休／2/10（水・旧暦正月5日）〜 どのパターンでも合計は7日間ですが、取引先の官公庁・銀行と休暇が揃う「年末2日＋年始3日」が、手続の停滞や連絡の行き違いを最も起こしにくいと考えます。「年末1日＋年始4日」は2026年に多くの企業が採用した形ですが、2027年は休暇明けが金曜日1日だけとなる点に留意が必要です。 土曜日が勤務日の会社では、週休日と重なるのは2/7（日）の1日のみのため、振替休日は1日となり、連続休暇は6日間が基本です（例：年末2日＋年始3日なら2/4〜2/9）。シフト制・交替勤務の職場では、各労働者の週休日ごとに振替休日の有無が変わりますので、個別に勤務表で確認してください。 発想を変えた休暇設計：年次有給休暇の計画付与 2027年は「7連休＋数日の平日」が残る暦のため、年次有給休暇を組み合わせると長期休暇を設計しやすい年です。例えば「年末2日＋年始3日」に2/11（木）・2/12（金）の年休を加えると2/4〜2/14の11連休、「年末1日＋年始4日」に2/12（金）の年休を加えると2/5〜2/14の10連休となります。帰省距離の長い地方出身の従業員が多い工場では、テト明けの欠勤・離職対策としても有効です。 使用者は労働者の意見を聴いたうえで年次休暇の取得計画を定め、事前に通知する責任があります（労働法第113条4項）。他方、民間企業が土曜日等との「勤務日の入れ替え（振替出勤）」を行う方法については法令上の明文がなく、手続が不十分だと振替出勤日が週休日労働（割増200%以上）と評価されるおそれがあります。実施する場合は、就業規則・労働契約との整合を確認し、労働者の同意と事前通知を書面で残すことを推奨します。 少なくとも30日前までに従業員へ休暇計画を通知（内務省の例年の案内による運用）。2/4開始なら遅くとも2027年1月5日（火）頃までですが、帰省の交通手配を考えると12月中の周知が望ましいです。 社内通知には、法定休日と振替休日の日付を明記してください（「どの日が振替か」が曖昧だと、出勤させた場合の割増率で争いになりやすいためです）。 工場・24時間稼働の拠点は、交替勤務の体制図・呼出し規程・緊急連絡網を更新し、休日出勤者の割増賃金の計算方法を事前に給与担当と確認してください。 テト賞与（いわゆる13か月目給与）は法令上の義務ではなく、労働契約・就業規則・労働協約の定め次第です。支給条件の定めがある場合はその条件どおりに運用してください。 同じ公文10065/VPCP-KGVXでは、テトのほか以下の休日も承認されています。特に「ベトナム文化の日」は2026年に新設された祝日ですので、年末の勤務計画にご注意ください。 ベトナム文化の日：2026年11月24日（火）の1日。文化発展に関する国会決議（国会決議28/2026/QH16、2026年7月1日施行）により、毎年11月24日は労働者が就労を免除され賃金全額を受ける日とされました。民間企業も対象です。なお、同日を労働法第112条に明記する改正案が審議されている段階です。 太陽暦の元日：2027年1月1日（金）。土日休みの会社は1/1〜1/3の3連休となります。 国慶節（2027年9月2日・木）：公的機関は4日間の休暇が承認されています。民間企業は9/2に加え前後いずれか1日の計2日を設定します。具体的な日程は内務省の通知で確認してください。 銀行：国家銀行（SBV）の通知と各行の営業案内に連動します。公的機関の休暇前最終営業日は2月3日（水）となるため、給与・テト賞与の振込、外貨送金、信用状（L/C）決済は1月末〜2月2日頃までの前倒しをご検討ください。 証券取引所（HOSE／HNX）：政府の休日日程に合わせて休場となるのが通例です。配当・権利確定・受渡（T+2）の日程は各取引所・証券会社の告知をご確認ください。 税関・物流：電子通関システム自体は稼働していても、現場の人員対応は限定的になりがちです。D/O切替、CYカット、港湾ゲートの締切は各オペレーターの告知を必ず確認してください。 許認可・登記：投資登録・企業登録、労働許可証の更新など行政手続は休暇前後に申請が集中します。期限が2月中旬に到来する案件は、1月中の申請完了を目安に逆算してください。 祝日・テトの勤務には少なくとも300%の賃金を支払う必要があります。日給制の労働者には、これとは別に祝日分の賃金が支払われます（労働法第98条1項c号）。夜間（22時〜翌6時）の勤務はさらに30%以上、夜間の時間外勤務はさらに20%の加算が必要です（同条2項・3項）。 振替休日は「週休日の振替」であるため、週休日の勤務として少なくとも200%（同法第98条1項b号）とする解釈が一般的です。ただし、振替休日の勤務の割増率を正面から定めた明文規定はないため、当事務所では、トラブル防止の観点から、社内通知で振替日を特定したうえで、割増率の扱いを就業規則等で明確にしておくことを推奨しています。 ベトナムで労働契約を締結して就労する外国人労働者には、テト5日に加えて、自国の伝統的な旧正月1日と国家の独立記念日1日の休日が認められています（同法第112条2項）。日本人の場合の扱いは会社ごとに整理が分かれますので、就業規則で明確にしておくと安心です。 内務省の例年の案内では、使用者は選択した休暇日程を少なくとも30日前までに労働者へ通知することとされています。2027年は2月4日開始の場合、遅くとも1月5日頃までの通知が必要です。 2027年のテトは、元日が土曜日にあたるため振替休日の扱いが例年以上に重要になります。①内務省の正式通知で選択肢を最終確認する、②原則として公的機関と同じ「年末2日＋年始3日」（2/4〜2/10）を採用する、③振替休日の日付と出勤時の割増率を社内通知・就業規則で明確にする、④12月中に従業員へ周知し、金融・通関手続は1月中に前倒しする、という順序で準備を進めることをお勧めします。就業規則の改定や年休の計画付与、テト賞与の設計については、労務Q&A資料もご参照のうえ、お気軽に当事務所へご相談ください。 過去のテト休暇の運用は、以下のコラムもご参照ください。 【ベトナム】2026年のテト休暇｜公的機関・民間の休暇日程と実務対応 【ベトナム】2025年のテト休暇（Tet Holidays）について 情報ソース: 政府官房公文 10065/VPCP-KGVX（2026年10月2日付）／内務省上申書 10033/TTr-BNV（2026年9月11日付）・10137/TTr-BNV（2026年9月14日付）／労働法（法律番号45/2019/QH14、2021年1月1日施行）第98条・第111条・第112条・第113条／文化発展に関する国会決議（国会決議28/2026/QH16、2026年7月1日施行）／報道：Báo Thanh Hóa（https://baothanhhoa.vn/pho-thu-tuong-quyet-dinh-phuong-an-nghi-ngay-van-hoa-tet-am-lich-quoc-khanh-303960.htm）、VietNamNet（https://vietnamnet.vn/chinh-phu-dong-y-nghi-tet-dinh-mui-7-ngay-ngay-van-hoa-viet-nam-1ngay-2561220.html）、Đại biểu Nhân dân（https://daibieunhandan.vn/du-kien-nghi-le-van-hoa-viet-nam-4-ngay-tet-nguyen-dan-2027-trong-7-ngay-10430298.html）、Nông nghiệp và Môi trường（https://nongnghiepmoitruong.vn/de-xuat-hai-phuong-an-nghi-tet-dinh-mui-d824803.html）、当事務所調査 免責事項: 本記事の内容は2026年10月3日時点の情報に基づいています。民間企業向けの内務省通知など、制度の詳細は今後公表・変更される可能性があります。個別の案件については専門家にご相談ください。 C CastGlobal Law Vietnam Co., Ltd. ベトナム・ホーチミン市拠点の日系法律事務所。日系企業向けの企業法務、M&A、コンプライアンス、労務、知的財産を中心にリーガルサービスを提供。

コラム

2026.09.04

CastGlobal

ベトナム個人データ保護法の対応支援サービス｜書類作成から公安省への提出まで...
2026年1月1日、個人データ保護法（法律91/2025/QH15号、2026年1月1日施行）と、その細則を定める政府令356/2025/NĐ-CP号（2026年1月1日施行）が施行されました。ベトナム法人には、公安省への影響評価書類の提出をはじめとする具体的な手続義務が生じています。本稿では、当事務所の対応支援サービスの内容をご案内します。 本稿は当事務所のサービス内容に絞ってご説明します。法令そのものの内容や、違反した場合の制裁金の水準については、以下の記事で詳しく解説していますので、あわせてご覧ください。 関連記事 ベトナム個人データ保護法の全体像｜法律91/2025/QH15号の内容を解説 個人データ保護法違反の罰則｜売上高連動型の制裁金と実務上の留意点 ベトナムに拠点を持つ日系企業の多くは、従業員データ、顧客データ、取引先担当者の連絡先を日常的に取り扱い、さらにこれらを日本の親会社やグループ会社のシステムに送信しています。この時点で、個人データ処理影響評価（DPIA）と越境個人データ移転影響評価（TIA）の双方が必要となる可能性がございます。その他の対応事項を含めた主な期限は次のとおりです。 対応項目 提出書類・対応内容 期限 個人データ処理影響評価（DPIA） 影響評価報告書を、公安省サイバーセキュリティ・ハイテク犯罪防止局（A05）へ提出 個人データの処理を開始した日から60日以内 越境個人データ移転影響評価（TIA） 越境移転影響評価報告書をA05へ提出。日本の親会社へのデータ送信や海外クラウドの利用が対象となり得ます 越境移転を開始した日から60日以内 社内規程・同意取得書式 個人データの安全管理措置を定めた社内規程と、データ主体からの同意取得書式の整備（個人データの保管、削除、廃棄、安全管理措置その他関連する個人データ保護規定を含む） 処理開始前に整備 担当部署・担当者（DPO）の選任 担当部署・人員の指定または外部サービスの起用 影響評価書類の提出時までに選任し、社内決定書を整備 契約面の手当て 親会社・グループ会社との間、および顧客・との間の合意書・条項の整備 既存契約の棚卸しと順次改定 なお、小規模企業等については、施行日から5年間、影響評価、DPO選任等の一定の義務を実施するか否かを選択できる特例が設けられています。ただし、個人データ処理サービスを事業として行う企業、センシティブな個人データを直接取り扱う企業、大量のデータ主体の個人データを処理する企業は対象外です。自社が特例の対象となるかは、事業内容とデータの取扱状況に即した個別の検討が必要です。 当事務所では、影響評価書類の作成・提出から、社内規程・契約書類の整備まで、一連の対応を日本語またはベトナム語でご案内しながらワンストップでお引き受けします。ご依頼は下記のパッケージ単位でも、必要な項目のみの単発でも承ります。 No. 書類 様式 業務範囲 1 個人データ処理影響評価報告書 政令356/2025/NĐ-CP号 様式第10号 申請書類の作成、公安省への提出、および公安省における審査・処理状況のフォロー 2 個人データ処理影響評価書類の提出通知書 政令356/2025/NĐ-CP号 様式第02a号 同上 No. 書類 様式 業務範囲 3 越境個人データ移転影響評価報告書 政令356/2025/NĐ-CP号 様式第09号 申請書類の作成、公安省への提出、および公安省における審査・処理状況のフォロー 4 越境個人データ移転影響評価書類の提出通知書（法人向け） 政令356/2025/NĐ-CP号 様式第01a号 同上 No. 書類 様式 業務範囲 5 個人データ保護に関する社内規程／ポリシー（個人データの保管、削除、廃棄、安全管理措置その他関連する個人データ保護規定を含む） 法定様式なし 書類の作成またはレビュー 6 データ主体による個人データ処理への同意書のテンプレート 法定様式なし 書類の作成またはレビュー 7 個人データ保護担当部署・担当者の選任・任命に関する会社決定書、および担当者の実務経験に関する会社確認書 法定様式なし 書類の作成またはレビュー 8 個人データの取扱いに関する外国法人（親会社等）との間の合意書 法定様式なし 書類の作成またはレビュー 9 個人データの取扱いに関する貴社と顧客／サプライヤー／取引先との間の合意書 法定様式なし 書類の作成またはレビュー 「自社に提出義務があるのか分からない」「日本の親会社へのデータ送信が越境移転に当たるのか確認したい」といった入口のご相談から承ります。現状をお伺いしたうえで、必要な対応の範囲とスケジュール、お見積りをご提示します。制度そのものの内容や制裁金の水準については、個人データ保護法の解説記事および罰則の解説記事もあわせてご参照ください。 免責事項: 本記事の内容は2026年9月4日時点の情報に基づいています。制度の詳細は今後変更される可能性があります。個別の案件については専門家にご相談ください。

コラム

2026.08.28

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【2026年8月施行】ベトナム個人データ保護法の罰金額がついに明確化｜政府令330/2026/NĐ-...
速報 2026年8月19日、ベトナムでサイバーセキュリティ及び個人データ保護分野の行政違反処罰に関する政府令330/2026/NĐ-CP（2026年8月19日施行）が公布・即日施行されました。これまで上限額しか定められていなかった個人データ保護法の罰則について、違反行為の類型ごとの具体的な罰金額がついに明示されています。本稿では、ベトナム現地の日系法律事務所の観点から、日系企業が押さえるべき罰金額の読み方と特に注意すべき違反類型を整理します。 本稿のポイント 個人データ保護分野の罰金額は「組織」が基準。企業にはそのままの金額が適用される 上限は原則30億VND（約1,700万円超）。ただし、売買は違反収益の10倍、越境移転違反は前年度売上高の5％まで 越境移転・人事労務・監視カメラは日系企業が抵触しやすい領域 2026年1月1日、ベトナムでは個人データ保護法（法律91/2025/QH15）と、その施行政府令（政府令356/2025/NĐ-CP）が施行されました。もっとも、これらの法令では罰則の上限が規定されていたにとどまり、「実際に違反した場合にいくら課されるのか」が不明確な状態が続いていました。詳細は当事務所の過去の寄稿記事「ベトナム個人データ保護法 日系企業が押さえるべきポイント」もあわせてご参照ください。 この空白を埋めたのが、サイバーセキュリティ及び個人データ保護の分野における行政違反処罰に関する政府令（政府令330/2026/NĐ-CP、2026年8月19日施行。以下「政府令330」）です。同令は公布日である2026年8月19日から即日施行されています。個人データ保護に関する罰則は第2章第6節（第39条〜第71条）に集中しており、行為類型ごとに罰金額が明記されました。 政府令330第7条1項は、金額を読み解くうえで極めて重要なルールを置いています。 第2章第1節〜第5節（サイバーセキュリティ分野）の金額は個人が基準。組織はその2倍。 第2章第6節（個人データ保護分野）の金額は「組織」が基準。個人が同じ行為をした場合は2分の1。 つまり、以下で紹介する個人データ保護に関する罰金額は、そのまま企業に適用される金額ということになります。 罰金の上限は政府令330第7条4項が定めています（個人データ保護法第8条と同内容）。 区分 上限 根拠 個人データの売買 違反により得た収益の10倍 第7条4項a号 個人データの越境移転規定違反（組織） 前年度売上高の5％ 第7条4項b号 その他の個人データ保護違反 30億VND（約1,700万円超） 第7条4項c号 ※収益・売上高を基準として算出した額が30億VNDを下回る場合や、そもそも収益・売上高がない場合には、30億VNDが適用されます（第7条4項a号・b号但書）。なお、処罰の時効は1年と短く設定されています（第3条1項）。 政府令330のうち、日系企業にとって特に重要と考えられるのは以下の4類型です。 個人データ保護分野における最も重い類型です。原則として、違反により得た収益の2倍から10倍の罰金が課されます（第53条1項）。収益がない場合には、対象となったデータ主体の人数に応じた定額が適用されます（同条3項）。 対象規模 罰金 基本データ1,000名未満／センシティブデータ200名未満 7,000万〜1億VND 基本データ1,000〜2,000名未満／センシティブデータ200〜400名未満 1億〜3億VND 基本データ2,000〜10,000名未満／センシティブデータ400〜2,000名 3億〜5億VND 基本データ10,000名以上／センシティブデータ2,000名以上 5億〜10億VND 国防・安寧・対外関係・マクロ経済、生命・身体・名誉・財産を侵害するもの 10億〜30億VND 形式不備も「売買」に該当しうる 「有償の移転であるのに移転合意書がない」といった形式面の不備も、第53条1項b号〜e号により売買とみなされ、この枠で処罰されうる点に注意が必要です。有償のデータ提供や、業務委託先へのデータ提供の対価が発生している場合は、契約書の記載内容を今一度確認すべきです。 2,000万〜3,000万VND（第55条1項）：影響評価書を作成・保管しない、処理開始日から60日以内に専門責任機関へ提出しない、定期更新をしない等。 5,000万〜1億VND（同条2項）：処理影響評価報告書において故意にデータを偽造する、虚偽情報を提供する、報告書の訂正・補完の要請を拒否する等。 日系企業が最も高い頻度で抵触しうる領域です。日本本社へのデータ共有、クラウドサービスの利用、グループ共通の人事システムの利用などは、いずれも越境移転に該当し得ます。 3,000万〜5,000万VND（第56条1項）：越境移転影響評価書を作成しない、移転開始日から60日以内に専門責任機関へ提出しない、要求から30日以内に補正しない、定期更新をしない等。 5,000万〜1億VND（同条2項）：受領者との責任分担契約がない、データ主体への通知・同意がない、移転後の安全確保策がない、停止決定後も移転を継続した等。 売上高比例罰（同条3項）：影響評価書を作成せずに移転しデータ漏洩を招いた場合等は、ベトナム市場における前年度売上高の1〜2％（被害者1万〜10万人）、2〜3％（10万〜100万人）、3〜5％（100万人以上、または停止決定後の継続移転により国防・国家安全に損害を与えた場合）。 付加的処罰として6〜12か月の越境移転停止（同条5項b号）。 技術的・工学的手段を用いて違法に個人データを収集した場合、対象者数に応じて1億〜8億VNDの罰金が課されます。基本データ5,000名以上またはセンシティブデータ1,000名以上の場合は5億〜8億VNDとなります。ウェブサイトのトラッキングツールやアプリの権限設定なども、同意取得の設計次第ではこの類型に触れうる点に留意が必要です。 場面 主な違反行為 罰金 根拠 同意 同意なしの処理、同意の記録・ログを保存していない等 3,000万〜5,000万VND 第43条1項 同意 停止要求後も処理を継続、沈黙を同意とみなす等 5,000万〜7,000万VND 第43条2項 権利対応 データ主体からの有効な請求に2営業日以内に応答しない、手続きを周知しない等 1,000万〜2,000万VND 第44条1項 権利対応 同意撤回15日、閲覧・修正10日、削除20日等の期限を徒過 3,000万〜4,000万VND 第44条3項 人事労務 採用目的外のデータ要求等 2,000万〜5,000万VND 第61条1項 人事労務 退職後、法定期間を超えてデータを保持、通知なしの監視カメラ・PC監視ソフト導入 5,000万〜7,000万VND 第61条2項 人事労務 違法に収集した従業員データの利用 7,000万〜1億VND 第61条3項 漏洩対応 発見から72時間を超える通報遅延（国防・安寧・本人の生命身体等に損害のおそれ） 4,000万〜6,000万VND 第54条3項 漏洩対応 阻止措置・結果是正を行わない、専門責任機関に協力しない 6,000万〜8,000万VND 第54条4項 体制 DPO（個人データ保護担当者）の指定文書を発行しない、学歴・実務2年の要件を満たさない者を指定 2,000万〜3,000万VND 第57条2項 監視カメラ 公共空間・顧客対応区域で録音録画の掲示・通知をしない 1,000万〜2,000万VND 第71条1項 監視カメラ 映像を商用利用・行動分析・顔認証プロファイリングに転用 3,000万〜5,000万VND 第71条2項 ※上記は主要な類型の抜粋です。原文には他の類型についても規定が置かれています。 個人データ保護法においては、罰金額の上限は定められていたものの、違反行為ごとの個別具体的な罰金額は定められていませんでした。政府令330の施行により、今後は取締りが強化される可能性があります。特に越境移転については、日系企業の通常の業務フローに組み込まれていることが多く、意図せず違反状態となっているケースが少なくありません。 当事務所では、個人データ保護法対応に関するアドバイスを行っております。お気軽にお問い合わせください。 情報ソース: サイバーセキュリティ及び個人データ保護の分野における行政違反処罰に関する政府令（政府令330/2026/NĐ-CP、2026年8月19日施行）／個人データ保護法（法律91/2025/QH15、2026年1月1日施行）／個人データ保護法施行政府令（政府令356/2025/NĐ-CP、2026年1月1日施行） 免責事項: 本記事の内容は2026年8月25日時点の情報に基づいています。制度の詳細は今後変更される可能性があります。個別の案件については専門家にご相談ください。 C CastGlobal Law Vietnam Co., Ltd. ベトナム・ホーチミン市拠点の日系法律事務所。日系企業向けの企業法務、M&A、コンプライアンス、労務、知的財産を中心にリーガルサービスを提供。

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2026.08.24

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ベトナム受益所有者(BO)規制改正｜政令296の三段階基準と罰則強化...
2025年7月にベトナムで受益所有者（Beneficial Owner, BO）規制が導入されてから約1年、2026年7月23日付の政令第296/2026/ND-CP号（以下「政令296」という）が公布・即日施行され、政令第168/2025/ND-CP号（以下「政令168」という）のBO関連規定が全面的に書き換えられました。あわせて、政令第288/2026/ND-CP号により制裁金の上限が1億ドンへ引き上げられています。本稿では、昨年の寄稿記事でご紹介した旧規制からの変更点と、日本企業に求められる対応を整理します。 政令296は政令168の改正政令であり、2026年7月23日から施行されています（政令296第22条第1項）。企業登録手続全般に及ぶ改正ですが、実務上最も影響が大きいのは、BOの認定基準を定める第17条と、その申告義務を定める第18条が丸ごと差し替えられた点です（政令296第3条・第4条）。 旧規定の下では、25％基準を満たす個人が存在しない企業について「該当者なし」として申告が完結し得ましたが、政令296は最終的な個人に到達するまで所有構造を遡ることを求めております。 旧政令168第17条第1項は、(a)25％以上の直接・間接所有、(b)重要事項に関する支配権のいずれか一方に該当すればBOと認定される並列型の基準でした。改正後第17条は、(1)所有基準 →(2)支配基準 →(3)最上位経営者、という優先順位で検討することを企業に義務づける段階構造に改められています。 「直接・間接・その双方の合算により、定款資本の25％以上または議決権付株式総数の25％以上を保有する個人」 旧規定は「直接または間接」の別建てでしたが、合算して判定することが明文化されました。 間接保有の経路として、他の組織に加えて「その他の法的取決め」が追加されました（旧第17条第2項は他の組織を通じた保有のみを想定）。 企業法第4条第22項の家族関係にある個人グループ、または契約に基づき共同で25％以上を保有する場合、グループ内の全員がBOとなります。 合名会社では、出資比率・議決権にかかわらず全ての合名社員がBOとなります。 企業における国家資本の代表者はBOから除外されます（改正後第17条柱書）。 第一段階に該当する個人がいない場合、または第一段階で特定した個人が実際にはBOではないと認めるべき根拠がある場合に検討します。列挙される支配権のうち、企業の財務・投資・事業方針の決定権が追加され、他方で法定代表者の任免権が削除されました（旧第17条第1項b号との対比）。株主間契約や定款上の予算・投資計画の承認権が、25％基準を満たさない個人をBOに引き上げる可能性がある点に注意が必要です。 第一・第二段階のいずれでも該当者が特定できない場合、企業を代表して行動する最大の権限を有する管理者を1名特定します（国家資本の代表者を除く）。すなわち、「該当者なし」で申告を終えることは原則としてできなくなりました。 改正後第18条第1項は、所有構造の各階層を順に精査し、最終的な所有権または支配権を有する個人に到達するまで遡ることを企業の義務として明記しました。所有構造にマネーロンダリング防止法上の法的取決めが含まれる場合、当該取決めのBOは同法に従って特定します。申告は改正後第18条第2項a号〜c号の順序に従います。 2026年7月21日付・同日施行の政令第288/2026/ND-CP号は、政令第122/2021/ND-CP号を改正し、BOに関する違反類型を新設しました。主な制裁金は図表のとおりです。 違反行為 制裁金 根拠（改正後政令122） 設立登記時にBO情報を申告しない 5,000万〜1億ドン 第46条第4項c号・第5項d号 2025年7月1日前設立の企業が直近の変更登記・変更届出時にBO情報を補充しない 7,000万〜1億ドン 第44条第6項 BO情報を不実・不正確に申告 3,000万〜7,000万ドン 第43条 BO情報の変更届出の遅延 1日～10日：警告 11〜30日：1,000万〜2,000万ドン／31〜90日：3,000万〜4,000万ドン／91日以上：5,000万〜6,000万ドン（1〜10日は警告） 第44条第1項〜第4項 いずれもBO情報の補充・届出という是正措置が併せて課されます。特に留意すべきは、2025年7月1日前に設立された既存企業が、直近の変更手続の際にBO情報を補充していなければ制裁の対象となる点です。設立年次を問わず、すでに変更登記を経ている現地法人は提出済み書類の確認が必要です。 BO規制は、単なる登記実務ではなく、グループ全体の所有構造の透明性に関するコンプライアンス課題です。実務対応としては、①最終個人まで到達する所有構造図を作成し、三段階の順序で検討した過程を証跡として保存することが重要です。 情報ソース: 政令第296/2026/ND-CP号（2026年7月23日施行）／政令第288/2026/ND-CP号（2026年7月21日施行）／政令第168/2025/ND-CP号／政令第122/2021/ND-CP号 免責事項: 本記事の内容は2026年8月21日時点の情報に基づいています。制度の詳細は今後変更される可能性があります。個別の案件については専門家にご相談ください。 C CastGlobal Law Vietnam Co., Ltd. ベトナム・ホーチミン市拠点の日系法律事務所。日系企業向けの企業法務、M&A、コンプライアンス、労務、知的財産を中心にリーガルサービスを提供。

コラム

2026.08.21

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ベトナムにおけるセクハラ対応 ～日系企業が見直すべき就業規則と初動対応～【寄稿のお知らせ】...
お知らせ ベトナムに進出する日系企業において、セクシャルハラスメント対応の重要性が高まっています。近年は、ベトナム人従業員から日本人駐在員やベトナム人管理職に対する告発も見られます。これは単にトラブルが増えたというより、ベトナム人従業員側の権利意識が高まっている表れといえます。このたび、当事務所代表弁護士 工藤拓人が、ベトナム法上のセクハラの考え方と実務対応について解説した寄稿記事が、専門プラットフォーム「リンオペ」に掲載されました。 セクハラの定義 「職場」の範囲 就業規則への明記の必要性 セクハラに対する懲戒処分 通報を受けた後の初動 行政処罰とレピュテーション棄損等のリスク 日系企業がすぐに確認すべき実務対応 ベトナム法人の人事労務を担当される方 ベトナムの労働法規制を把握したい本社海外事業担当の方   ベトナムでは、セクハラ対応を人事マナーの問題としてではなく、就業規則の整備と手続の設計という労務コンプライアンスの問題として捉える必要があります。当事務所では、就業規則の改定、社内研修、通報窓口の整備をあわせてご支援しています。 掲載媒体: リンオペ（株式会社スタディスト運営）https://lean-operation.com/media/global/castglobal_2608/（公開日：2026年8月21日） 免責事項: 本記事及び寄稿記事の内容は2026年8月21日時点の情報に基づく一般的な情報提供であり、個別の事案に対する法的助言ではありません。制度の詳細は今後変更される可能性があります。個別の案件については個別にご相談ください。 C CastGlobal Law Vietnam Co., Ltd. ベトナム・ホーチミン市拠点の日系法律事務所。日系企業向けの企業法務、M&A、コンプライアンス、労務、知的財産を中心にリーガルサービスを提供。