進出法務

  1. 1 進出スキームの検討
  2. 2 会社設立手続のサポート
  3. 3 進出初期の契約整備 （雛形整備・バックオフィス契約レビュー）
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進出スキームの検討

ベトナムでの特徴・概要

ベトナムへの進出は、現地法人（100%子会社・合弁会社）の設立、駐在員事務所の設置、支店の開設、M&Aによる既存企業の取得など、複数の方法（スキーム）が考えられます。事業内容により取得すべきライセンス（投資登録証IRC、企業登録証ERC、業法上の事業許可等）が大きく異なり、業種によっては外資出資比率の制限（WTOコミットメント、ネガティブリスト）や、条件付き投資分野に該当する場合があります。EPE（輸出加工企業）、工業団地内設立、ハイテク認定など、税務・通関上の優遇を活用できるスキームの選択も、実務上重要な検討事項です。

CastGlobal Vietnam で対応可能な業務範囲

  • 事業内容・投資金額・パートナー有無等のヒアリングに基づく最適スキームのご提案
  • WTOコミットメント・業法上の規制調査、外資規制の確認
  • IRC・ERC取得の難易度評価、合弁vs100%子会社の比較検討
  • EPE・工業団地・ハイテク認定等の優遇措置活用可否の検討
  • 進出後の運営コスト・撤退容易性まで含めた総合アドバイス

進出スキーム選定でよくある論点

Q IRC（投資登録証）とERC（企業登録証）の違いは？取得順序と所要期間は？
Q 100%子会社とJV（合弁会社）はどちらが適切？ガバナンス・出口の考え方は？
Q 外資規制（WTOコミットメント／ネガティブリスト）により出資比率・事業範囲はどう決まる？
Q 条件付き投資分野の場合、追加条件・Sub-licenseは何が典型？
Q EPE（輸出加工企業）とは？認定要件・メリット／デメリットは？

会社設立手続のサポート

ベトナムでの特徴・概要

ベトナムでの会社設立は、IRC（投資登録証）取得後にERC（企業登録証）を取得するという二段階手続きが基本となり、業種によってはさらに事業条件証明書（Sub-license）の取得が必要です。会社形態は一人有限会社、二名以上有限会社、株式会社等から選択し、定款の作成、資本金額・払込スケジュールの設定、法定代表者（Legal Representative）の選任、所在地の確保（賃貸借契約）など、多岐にわたる準備が必要です。設立後も法人印作成、税務登録、銀行口座開設（DICA口座を含む）、電子請求書対応、労働・社会保険関連手続等、稼働開始までに実務対応が続きます。

CastGlobal Vietnam で対応可能な業務範囲

  • 必要書類リストの作成、公証・領事認証のサポート
  • 申請書類のベトナム語ドラフト作成
  • 計画投資局（DPI）等への申請に向けた書類整備・当局対応方針の助言（※原則として当局への申請「代行」は行いませんが、個別事情により例外的に対応する場合があります）
  • ERC取得後の各種登録（税務コード、社会保険、印章登録等）
  • 資本金払込スケジュール設計
  • 法定代表者の要件確認サポート

会社設立でよくある論点

Q 資本金はいくらが適切？最低資本金はある？未払資本リスクは？
Q 法定代表者の居住要件・交代手続は？（日本人駐在員の場合の実務）
Q オフィス住所要件／賃貸借契約（用途・消防等）でつまずきやすい点は？
Q DICA口座とは？資本金払込・海外送金の実務は？

進出初期の契約整備
（雛形整備・バックオフィス契約レビュー）

ベトナムでの特徴・概要

ベトナムで法人を設立し事業を立ち上げる初期段階では、社内のバックオフィス運用に直結する契約・規程類を短期間で整備する必要が生じやすく、雛形（テンプレート）作成・レビューのニーズが高い傾向があります。ベトナム民法・商法・関連業法に準拠した契約とする必要があり、特に紛争解決条項（管轄裁判所・仲裁機関の選定）、準拠法、言語、印紙税・付加価値税の処理、外貨建て決済の可否等は、日本の契約実務とは異なる注意点があります。また、ベトナムでは契約書をベトナム語で作成することが原則で、日越バイリンガル契約を作成する場合の言語優先順位の規定も重要です。

進出初期に頻出する契約・規程（例）

  • オフィス／工場の賃貸借契約（住所要件・用途・修繕・中途解約等）
  • 主要な取引契約の雛形（基本取引、NDA、業務委託、購買・委託加工、販売代理等）
  • 労働契約雛形（試用、有期／無期、職種・勤務地変更等）
  • 社内規程（就業規則、賃金・賞与、経費、セクハラ防止等）

CastGlobal Vietnam で対応可能な業務範囲

  • 英文・日本語・ベトナム語での契約書作成・レビュー（賃貸借、業務委託、サプライヤー、サービス契約等）
  • 重要取引契約の雛形（テンプレート）作成・整備（取引形態に応じた条項設計）
  • バックオフィス関連契約のレビュー（オフィス賃貸借、各種外注・シェアードサービス等）
  • 労働契約雛形の作成・レビュー（有期／無期、試用契約等）
  • 社内規程（就業規則、賃金・賞与規程、出張旅費・経費規程、セクハラ防止規程等）の作成・レビュー（※詳細は「⑤人事労務」でも対応）
  • 事業実態とベトナム法要件を踏まえたリスクヘッジ条項の精査
    （準拠法、紛争解決、言語優先、税務・請求書、支払条件等）
  • 相手方との契約交渉支援

契約整備でよくある論点

Q ベトナム語契約が必要？日越バイリンガルにする場合の言語優先は？
Q 準拠法・紛争解決（裁判／仲裁）はどう決めるべき？（VIAC等）
Q 外貨建て支払・海外送金、VAT／電子請求書対応は契約でどう押さえる？