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政府の保証がない海外からの借入の条件に関する国家銀行通達第08/2023/TT-NHNN号について

  • 2023.07.20
  • 組織体制、契約管理
  • 外貨管理

ベトナム国家銀行は、2023年6月30日、政府の保証がない海外からの借入の条件に関する通達第08/2023/TT-NHNN号（以下、「本通達」といいます。）を交付しました。本通達は、政府が保証されない企業に対する海外からの借入の条件に関する通達第12/2014/TT-NHNN号（以下に「旧通達」といいます。）を廃止し、2023年8月15日より有効となります。 以下のとおり、借主（金融機関と外国銀行支店を含まない）に影響を与える本通達に規定されている重要な点を説明します。 ベトナム側で親子ローン等のローンを受けている日系企業にも影響するものとなります。 1. 銀行などにお金を預けるために外国ローンを使用することの承認  本通達第6条2項によれば、引き出されたものの適法的な海外借入目...

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外国からの借入（ローン）を銀行口座に預金する場合の規制について
目次1. 預金期間について2. DICA又はローン口座にローンを置いておいて使わない場合について3. 罰則について 通達 08/2023/TT-NHNN（以下「通達 08号」という）の第 6 条2 項によれば、借入人が、ローンを受け取ったものの本通達に定める合法的な外国借入目的に一時的に使用していない場合、ベトナムで営業している金融機関・外国銀行支店へ預金することができます。 ローンの期限を問わず、各預入金額の期限が最大１ヶ月を超えることができません。 現在の法律は以下のとおり規定しています。 借入人が本通達に定める合法的な目的に外国借入金を正しく使用することについて全面的に責任を負います。（通達08号の第6条1項） 外国借入金の使用目的が通達08号の第14条1項及び第17条1項と2項に規定されています。 借入人が通達08号の第14条2項及び第17条4項に定める外国借入目的証明文書に従って外国借入金を正しく使用することを確保しなければなりません。（通達08号の第19条3項） 外国借入の目的に従った外国借入金の使用を証明する文書や資料、資本使用ニーズ一覧表の変更に関連する文書や資料（ある場合）を十分に保存し、権限を有する機関による外国借入金の使用目的の検査・監査のために、これらの文書や資料を十分に提示します。（通達08号の第19条4項） これに基づき、借入人が、承認された外国借入金の使用計画に従って外国借入金を法律で許可された目的にのみ使用することができ、その他の目的に使用することができません。そのため、外国借入金が DICA 又は外国ローン口座に出金されたものの、承認された借入目的に使用されない場合、借入資本金を目的に正しく使わないこととみなされる可能性があります。 外国借入金を目的に正しく使わないことは、外国からの借入及び返済に関する法律の規定を遵守しない行為とみなされる可能性があります。 外国からの借入及び返済に関する法律の規定を遵守しない行為がある組織に適用される罰金は3 億ドンから 4 億ドンです。　（政令88/2019/NĐ-CPの第23条7項a号）
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  • 2022.11.07
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海外からの借入れ及び返済に対する外貨管理に関する2022年9月30日付中央銀行通達第12/2022/TT-NHNN号について
2022年9月30日、海外からの借入れ及び返済に対する外貨管理に関する中央銀行通達第12/2022/TT-NHNN号（以下「本通達」といいます。）が公布されました。本通達は2022年11月15日から施行されます。 本通達は、海外からの借入れ及び返済に対する外貨管理に関する中央銀行通達第03/2016/TT-NHNN号（以下「通達第03号」といいます。）に代わって、通達第03号に規定されているのローン登録・ローン変更登録に関する手続をいくつか改正しています。 以下のとおり、本通達に規定されている重要な改正点を説明します。 目次1.登録不要なローンに関する規定の改正2. ローン変更登録不要の場合の追加3. ローン登録申請期限の改正4. 報告義務の改正5. ベトナムにて貸主の口座を使用する場合の追加 通達第03号第9条3項によれば、期限に返済できなかった短期ローンについては、ローンの引出日からの満1年時点から10日以内に、借主がローンを返済すれば、ローン登録手続を行うことは不要とされていました。 本通達第11条3項は、30営業日に返済猶予期間を延長しました。 すなわち、ローンの引出日からの満1年時点から30営業日以内に、借主がローンを返済すれば、ローン登録手続を行うことは不要です。 通達第03号第15条2項、3項に規定されているローン変更登録不要の場合に加えて、本通達第17条2項は、以下の場合を追加しています。 a) 登録済スケジュールと比較して、利息・手数料の返済スケジュールを変更するが、ローン契約で規定された利息・手数料の確定方法を変更しない場合。 b) 引出金・ローン元本返済・利息返済・手数料返済の金額を、ローン通貨の100通貨単位の範囲内で、登録済金額と比較して変更（増減）する場合。 c) ローン引出・ローン元本の返済を複数回に分ける場合、一定の返済時の実際の引出金・ローン元本の返済の金額が、引出・返済スケジュールに規定される金額と比較して下回る場合。 旧通達第03号第13条3項によれば、ローン登録申請期限がi.ローン契約の締結日、ii. ローン延長合意の締結日、iii. 通達第03号第9条3項に規定される元本残高が存続する短期ローンに対し、ローンの最初の引出日後満１年の時点から30日以内とされていました。 しかし、本通達第15条2項は、通達第03号と比較してローン登録申請期限を延長しました。 すなわち、上記のi、iiの場合には、申請期限が30営業日となり、本通達第11条3項に規定される元本残高が存続する短期ローンの場合には、60営業日になります。 旧通達第03号第39条、第40条によれば、借主がオンファイン又は書面で四半期報告を提出する義務を負いますが、本通達第41条1項によれば、月次報告を提出しなければなりません。報告の提出はオンラインが優先となり、書面での報告の提出はウェブサイトのダウン等でオンラインでの提出できない場合のみとされています。 a. ベトナムドン建ての口座 旧通達第03号第29条によれば、貸主が借主に出資する外国投資家である場合に、貸主がベトナムにてベトナムドン建ての口座を通じて貸付を行うことが可能です。本件のローンの基礎となるは、貸主がベトナムで出資することから発生するベトナムドン建ての配当金です。 一方、本通達第30条1項、2項によれば、上記の場合に加えて、登録情報の不正または偽造によるローン登録確認書が失効となるローンの回収の場合等一定の場合に、貸主のベトナムドン建ての口座が使用されるということになりました。 b. 外貨建ての口座 本通達第30条3項によれば、貸主がローンを実施するために外貨建ての口座を使用する場合、ベトナムにて外国為替使用制限規定に従います。
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  • 2022.06.03
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ベトナムにおける外貨使用の規制について
目次1.　ベトナム領域内における外貨使用の禁止2.　外貨使用に対する罰則 ベトナム領域内におけるすべての取引、支払、価格表示、広告、値札、契約書における金額の表示は、一部の例外を除いて外貨をもって行うことができないとされています（外貨との併記を含む。法令第06/2013/PL-UBTVQH13号第22条（法令第28/2005/PL-UBTVQH11号により修正））※。 なお上記の例外については、通達32/2013/TT-NHNN号第4条（通達16/2015/TT-NHNN号により修正および追加）に定められています。 こちらについては例外が相当数ありますので、気になる方は個別に確認して頂きたいですが、日系企業にも関わりがあるようなものですと、例えば外国人労働者の給与については外貨での支給が認められています（通達32/2013/TT-NHNN号第4条第14項）。 ※こちらについては、根拠として政令70/2014/ND-CP号や通達32/2013/TT-NHNN号を記載しているものもありますが、本稿では上位規範である法令（PHÁP LỆNH）を根拠として記載しております。 ベトナム国内において、上記の例外に当てはまらないにも関わらず外貨を用いた取引を行った場合、当該契約は法律91/2015/QH13号（民法）第123条により無効になると解されます。 また、上記に加えて、例えば会社組織がベトナム国内の契約等において外貨を表示した場合には、6000万VND～1億VNDの範囲で罰金が科される可能性があります（政令88/2019/ND-CP号第23条第4項N号。違反行為によって具体的な罰金やその他の行政罰が異なりますので、罰則の詳細を確認したい方は当該第23条全体をご確認下さい）。 慣行としていまだに契約書等に外貨が記載されている例を見かけることも多いですが、上記のように法令上規制されているため、自社のベトナム国内の契約書や値段表記等についてはしっかりご確認ください。
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  • 2019.05.16
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金融機関の外貨貸付についての新規定について
最近、貸付について新しい規定が施行されました。 外国からベトナム国内への貸付についての規定ではなく、ベトナムの金融機関、外国銀行の支店から住民である借主への外貨で貸付に関する規定ですので影響は限定的です。 具体的には、通達42/2018/TT-NHNN号(以下「本通達」という。)が通達24/2015/TT-NHNN号のいくつかの条件を修正、補充し、金融機関・外国銀行の支店（以下「金融機関」という）が借主である住民に対して外貨を貸付することについて規定しています。 本通達は2019年1月1日より効力が発生しています。本通達の概要内容によると、金融機関は、以下の借主の需要に対して外貨で貸付する許可が得られます。 a) 短期ローン：ベトナム国内需要に応える事業活動を行うことを目的する品物・サービスの輸入の金額を外国へ決済するため。この規定は2019年3月31日まで有効。 b) 短期ローン：ベトナム国境を通過して品物を輸出する事業活動を行うため品物・サービスの輸入の金額を外国へ決済するため。 c) 中期ローン及び長期ローン：借り主が貸付を返済するために事業活動の収入からの外貨が足りるとき、品物の輸入の金額を外国へ返済するため。この規定は2019年9月30日まで有効。 d）短期ローン：生産の収入からの外貨がない又は足りなく、工商省により毎年のガソリンを輸入する指数を割り当てられるガソリンの輸入する大手企業に対して、ガソリンを輸入する金額を外国へ決済するため。 đ)短期ローン：ベトナム国境を通過して商品を経営するため、国内の資本需要に応えるためである。 e) ベトナム政府が承認を得た外国でのプロジェクトに対して、外国へ投資するために貸付をするため。 （本通達第1条1項参照）
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  • 2018.07.23
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ベトナムの国内金融機関は外国の企業に対して金銭の貸付が可能でしょうか。
ベトナムには様々な金融機関がありますが、外国に籍のある企業（例えば日本に設立された日本企業）に対し、ローンを組むことはありえるのでしょうか。 ベトナムの金融機関が担保を取るなどの方法で、外国企業の与信を管理し、貸し出す可能性もあるのではないかという気もします。 なお、ベトナム金融機関から、ベトナムにある日系企業に対しては問題なく貸し出すことが可能です。 金融機関の貸付活動を規定する通達39/2016/TT-NHNNに基づき、ベトナム金融機関から金銭を借りる対象者は、外国における成立されていたとしても、ベトナムで合法的に活動する法人でなければなりません。 この規定に基づくと、外国企業は、ベトナムにおけるプロジェクトがあること（すなわち「投資登録証明書（IRC）」を取得しているプロジェクトがあること）が必要とされています。 また、このプロジェクトがあると考えられる場合であってもお金を借りることができるか、できないかは、銀行の意見に依存することになります。 しかし、複数の銀行にヒアリングしたところ各国内銀行は、外国企業に金銭を貸し付けた実績がないということでした。 やはり担保の取得などの面でリスクも高いなどという理由で、貸し出している銀行がないというのが実情のようです。 今後、ベトナム金融機関の方針転換や与信管理の変化などによって、外国に籍を置く企業へ貸し出しする可能性もないとは限りませんが、現時点では難しいという状況です。
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  • 2018.04.13
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ベトナム国内において外貨（ベトナムドン以外）での表記・取引は問題ありませんか。
06/2013/UBTVQH13で修正された外貨管理法第22条では、以下のとおり規定されています。 Article 22. Provision on limited use of foreign exchange Within the territory of Vietnam, all transactions, payments, listings, advertisements, quotation, pricing, writing price on contracts, agreements and other similar forms of residents and non- residents must not be effected in foreign exchange except for cases permitted in accordance with regulation of the State bank of Vietnam. 本規定に基づき、ベトナム国内では、全ての取引、支払い、見積り、価格記載などについて外国為替で行われてはならないとされています。 そのため、メニューの価格表示や契約書の金額表記なども、ベトナム国内においては「ベトナムドン（VND）」表記が義務付けられています。 実務上、不動産取引等で米ドル（USD）表記が使われている契約も見ることがありますが、外貨管理法上は違法であり、罰金を受けるケースも出ていますので注意が必要となります。 ＊関連記事（外部）：外貨建ての不動産売買・賃貸契約で摘発（Vietjo） https://www.viet-jo.com/news/law/101001094039.html  
  • 組織体制、契約管理
  • 2017.04.12
  • 外貨管理
外国からの長期ローンについて、返済期間を変更する場合に国家銀行への登録変更が必要ですか。
通達03/2016/TT-NHNNの第15条によると、 国家銀行が承認した長期ローン登録済み証明書の内容における情報の変更があれば、 国家銀行に対して、本通達における第16条、第17条に従って借入の変更の登録を行う必要があります。 しかし、次のケースは例外として変更登録が不要です。 ①登録済みの返済計画より10日間程度の変更の場合。この場合、ローンの受け取り・返済の口座を持っている銀行に通知すればよい。 ②次の情報変更が発生する場合、国家銀行に文書にて通知すればよい。 ＋借手（ベトナム企業）の住所変更（同じ省・省レベルの市におけるに住所変更） ＋貸し手が多数ある場合、全ての貸し手の代表である企業ではない貸し手の変更 ＋ローンの受け取り・返済の口座を持っている銀行名の変更