ベトナム企業法2025年改正｜公務員出資禁止・BO開示など主要7ポイント（2025年7月1日施行）
- 2025.06.17
- コラム
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目次
1. 改正の背景と意義
本日（2025年6月17日）、第15期国会第9会期において「企業法（2020年法）の一部を改正する法律」が可決されました。改正法は (i) 公務員・公立職員による企業関与の禁止拡大、(ii) 経営者責任と資本の実在性確保、(iii) 受益所有者（Beneficial Owner）の情報開示、(iv) 株式出資価値算定ルールの明確化―という国際基準への適合とガバナンス強化を柱としており、2025年7月1日に施行されます。
2. 主要改正点一覧（旧法との比較）
2020年企業法と、今回の主要な改正点の相違は以下のとおりです。
| № | 改正テーマ | 2020年企業法（現行） | 2025年改正法 | 実務上の影響 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 公務員・公立職員の資本参加等 | 出資は可、設立・経営は禁止 | 設立・出資・経営すべて禁止（科学技術・DX等の特例除く） | 国・省庁系人材とのJVや株主構成の見直しが必須 |
| 2 | 法定代理人（Legal Representative）の責任 | 民事責任の明示規定なし | 企業に損害を与えた場合の個人責任を明文化 | 駐在員社長等にD&O保険加入を検討 |
| 3 | 資本金・登録情報の虚偽届出 | 行政処分中心で曖昧 | 虚偽・過少資本・資産過大評価に刑事・行政罰を強化 | M&A・DDで資本の実在性確認が不可欠 |
| 4 | 受益所有者（BO）情報 | 規定なし | BO概念を導入し情報収集・保存・提供義務を課す | グループ構造図の整備、AML対応コスト増 |
| 5 | 株式出資価値算定 | 直前終値等 | 過去30日平均＋当事者合意＋鑑定機関の3方法を規定 | 株式対価投資の価格交渉が柔軟化 |
| 6 | 優先株買戻しに伴う資本減少 | 明確規定なし | 優先株・一部他の取得株式でも資本減少を容認 | Exit／資本再構成の選択肢拡大 |
| 7 | 監督方式 | 事前審査中心 | 事後検査へシフト、社内機関の権限拡大 | 設立・変更手続きの迅速化、内部統制強化が前提 |
3. 各改正項目の詳細解説と日系・外資系企業への実務影響
3.1 公務員・公立職員の企業関与禁止の拡大
■改正内容
- 国家・地方の公務員および公立病院・大学等の職員は、例外を除き企業の設立・出資・経営に関与できません（改正後17条2項b、3項b）。
■影響
- 日本企業が国立大学・公的研究機関と共同で事業会社を設立する場合、該当研究者が取締役や株主となるスキームは原則不可。技術移転やR&D投資では 科学技術・イノベーション特例 を適用できるかを事前確認要。
- 既存JVでは対象者持分の整理・譲渡が必要になる可能性。
3.2 法定代理人の個人責任明文化
■改正内容
- 法定代理人が善管注意義務違反により会社に損害を与えた場合、会社・株主に対し個人負担で賠償責任を負うことを明示。
■影響
- 日系親会社から派遣される駐在員社長はリスクが高まる。
- 役員賠償責任（D&O）保険 や業務執行権限と監督機能の分離を含むガバナンス体制の再点検が推奨。
3.3 登録情報の虚偽・資本過少申告への制裁強化
■改正内容
- 偽装登録、資本未払い、過大評価等を列挙し行政罰・刑事罰を強化。
■影響
- 資本実在性 が対越M&A・合弁の重要DD項目へ。
- キャッシュコントリビューションの実行管理、財務監査証跡の整備が必須。
3.4 受益所有者（BO）情報の開示義務
■改正内容
- FATF基準に沿いBOを定義し、企業に対しBO情報の収集・保管・提出を義務化。既存企業は次回登記変更時に届け出。
■影響
- 多階層SPCで投資するPEファンドや日本本社は、最終実質支配者(>25%等)を提示する必要。
- グループ再編や優先株発行時にBOが変動する場合、変更届出を失念しない管理体制が求められる。
3.5 株式出資の評価ルール
■改正内容
- 時価算定を「30日平均価格」「当事者合意」「鑑定機関評価」の3択とし、直前終値主義を改めた。
■影響
- シェアスワップ案件で価格調整条項を組みやすくなる一方、30日平均が市場変動を反映しにくい可能性。契約上の評価方法合意を明確化すべき。
3.6 優先株買戻し時の資本減少容認
■改正内容
- 優先株（redeemable preference shares）等の買戻しに伴うチャーターキャピタル減少を認可し、資本構成の柔軟性を付与。
■影響
- ベトナム子会社の段階的Exit や配当性資金還流がしやすくなる。
- ただし減資手続きに伴う債権者保護手続を確認。
3.7 監督方式の「事後検査」シフト
■改正内容
- 設立・変更時の事前審査を簡素化し、違反時に事後的に厳罰を科す仕組みに転換。
■影響
- 手続スピードは向上するが、内部統制とコンプライアンス体制 が重要に。
4. 戦略的インプリケーションと推奨対応
| 分野 | 影響の深度 | 日系・外資系企業の推奨アクション |
|---|---|---|
| JV・M&A | 高 | (1) ベトナム側株主に公務員・公立職員が含まれないか調査 (2) 登録資本の払込証憑と資産評価書の再確認 |
| コーポレートガバナンス | 高 | (1) 法定代理人の責任範囲の見える化 (2) D&O保険・議事録管理・委任権限規程の整備 |
| コンプライアンス／AML | 中 | (1) グループのBO情報を統一フォーマットで管理 (2) 社内ガイドライン改訂とITシステム連携 |
| 資本政策・ファイナンス | 中 | (1) 優先株発行・買戻しスキームを活用した資本リサイクリング (2) 株式対価投資で評価メソッドと価格調整メカニズムを契約明記 |
5. まとめ
改正法は「透明性・実在性・責任」をキーワードに、ガバナンスと投資環境を国際基準へ近づけるものです。
日系企業にとっては コンプライアンス負担増 と 制度的安心感 が表裏一体となる改正であり、先回りの体制整備が競争優位 を生む可能性があります。7月1日の施行前に、上記チェックリストに沿ったギャップ分析と社内規程の確認を進めることを推奨します。実務上の動向は随時確認が必要です。
※本稿は2025年6月17日時点で公表された法令・報道を基に概要を整理したものです。個別案件への適用にあたっては、正式な公布文および省令・通達の動向を確認のうえ、専門家にご相談ください。
